กรุงเทพฯ, วันที่ 12 สิงหาคม 2566 — Chindata Group Holdings Limited (“Chindata Group” หรือ “บริษัท”) (Nasdaq: CD) ซึ่งเป็นผู้นําด้านโซลูชันไฮเปอร์สเกลดาต้าเซ็นเตอร์ที่เป็นกลางด้านผู้ให้บริการในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิกตลาดเศรษฐกิจเกิดใหม่ ประกาศวันนี้ว่า บริษัทได้ลงนามในข้อตกลงและแผนการควบรวมกิจการ (ข้อตกลงควบรวมกิจการ) กับ BCPE Chivalry Bidco Limited (“บิดคอ”) และ BCPE Chivalry Merger Sub Limited ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บิดคอถือหุ้นทั้งหมด (“Merger Sub”) ตามข้อตกลงควบรวมกิจการ Merger Sub จะควบรวมกิจการกับบริษัท โดยบริษัทจะดําเนินการต่อเป็นบริษัทที่ดําเนินการต่อและกลายเป็นบริษัทย่อยที่บิดคอถือหุ้นทั้งหมด (การควบรวมกิจการ) ซึ่งหมายความว่ามูลค่าของบริษัทอยู่ที่ประมาณ 3.16 พันล้านเหรียญสหรัฐ ดังนั้นบริษัทจะกลายเป็นบริษัทย่อยที่บิดคอถือหุ้นทั้งหมด
ตามข้อตกลงควบรวมกิจการ ณ เวลาที่การควบรวมกิจการมีผล (เวลาที่มีผลของการควบรวมกิจการ) หุ้นสามัญชนิด A มูลค่าหุ้น 0.00001 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น (หุ้นสามัญชนิด A) และหุ้นสามัญชนิด B มูลค่าหุ้น 0.00001 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น (รวมกับหุ้นสามัญชนิด A เรียกว่า “หุ้น”) ที่ออกและรองรับอยู่ก่อนเวลาที่มีผลของการควบรวมกิจการ ยกเว้นหุ้นที่ยกเว้น หุ้นที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน และหุ้นที่แทนด้วยใบหุ้นกลางของบริษัท (ใบหุ้นกลาง) จะถูกยกเลิกและสิ้นสุดอยู่ แลกกับสิทธิที่จะได้รับ 4.30 เหรียญสหรัฐต่อหุ้นโดยไม่มีดอกเบี้ย และหักภาษีเงินได้นํามาคํานวณหากมี และใบหุ้นกลางที่ออกและรองรับอยู่ยกเว้นใบหุ้นกลางที่แทนหุ้นที่ยกเว้นรวมกับหุ้นที่แทนด้วยใบหุ้นกลางดังกล่าวจะถูกยกเลิกแลกกับสิทธิที่จะได้รับ 8.60 เหรียญสหรัฐต่อใบหุ้นกลางโดยไม่มีดอกเบี้ย และหักภาษีเงินได้นํามาคํานวณหากมี และค่าธรรมเนียมบางอย่างที่ต้องจ่ายให้แก่ผู้รับฝากใบหุ้นกลาง (มูลค่าการควบรวมกิจการ)
มูลค่าการควบรวมกิจการสูงขึ้น 7.5% จากราคาที่พิจารณาในจดหมายเสนอราคาที่ไม่ผูกพันทางกฎหมายที่ BCPE Bridge Cayman, L.P. และ BCPE Stack Holdings, L.P. (รวมกันเรียกว่า “ผู้ถือหุ้นเบน”) ส่งถึงบริษัทเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2566 มูลค่าการควบรวมกิจการยังสูงกว่าราคาปิดของใบหุ้นกลางในวันที่ 5 มิถุนายน 2566 ซึ่งเป็นวันทําการสุดท้ายก่อนที่บริษัทจะได้รับจดหมายเสนอราคาที่ไม่ผูกพันทางกฎหมายจากผู้ถือหุ้นเบนประมาณ 42.6% และสูงกว่ามูลค่าเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักตามปริมาณการซื้อขายของใบหุ้นกลางภายใน 30 วันทําการก่อนวันที่ 5 มิถุนายน 2566 รวมวันที่ 5 มิถุนายน 2566 ประมาณ 48.7%
ผู้ถือหุ้นเบนและผู้ลงทุนอื่น ๆ (ตามที่กําหนดไว้ในข้อตกลงควบรวมกิจการ) ได้ลงนามในข้อตกลงสนับสนุนกับท็อปโกและบิดคอ ซึ่งระหว่างอื่น ๆ ภายใต้เงื่อนไขของข้อตกลงสนับสนุนที่เกี่ยวข้อง ผู้ลงทุน (ตามที่เหมาะสม) ได้ตกลงว่า (i) จะออกเสียงทั้งหุ้นของบริษัทที่ผู้ลงทุนถือโดยชอบในการอนุมัติข้อตกลงควบรวมกิจการและการดําเนินการควบรวมกิจการ (ii) จะมีหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดของบริษัทที่ผู้ลงทุนถือโดยชอบ (หุ้นที่รื้อถอน) ถูกยกเลิกที่เวลาที่มีผลของการควบรวมกิจการโดยไม่ได้รับค่าตอบแ